中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称2006年修订本）业已发布并施行。其中，有关股东大会的精神已更为具体地体现在中国证监会《上市公司股东大会规则》中。总体看，2006年修订本对上市公司行为作了全面而又具体的规范，成为与修订后《公司法》、《证券法》配套的重要部门规章之一。
为发行优先股预留空间
2006年修订本对修订后《公司法》精神的体现之一，是不再规定上市公司只能发行普通股。《公司法》第一百六十七条规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”允许不按持股比例分配，只能适用于有发行在外的优先股的股份有限公司。后者是指赋予持有人一些优先权利，并限制持有人另一些权利的股票。由于修订后《公司法》并无普通股字样，因而，2006年修订本也删除了原来有关普通股的“一刀切”规定。
随着修订后《公司法》的施行，优先股出现的频率会有所增多。最近由多部委联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》第十五条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”所谓可转换的优先股，是指按约定条件可以转换成普通股的优先股。一旦被投资企业上市，那么，就可能意味着上市公司已经发行了可转换优先股等股票品种。这对于推动股权融资方式的多样化，无疑是有积极意义的。
为体现《公司法》的这一精神，2006年修订本所留空间更为具体。目前，除天目药业在上市之初就有发行在外的优先股，其余上市公司所发行已流通A股、B股、H股、S股、N股以及尚未流通股份、有限制条件的可流通股份等，均为普通股。2006年修订本第十五条规定：“同种类的每一股份应当具有同等权利。”这就意味着不同种类的股份，可以有不同的权利。2006年修订本第七十八条还规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权”。这就意味着没有表决权的股份，是不能表决的。而优先股往往没有表决权。
上市公司发行优先股，既能达到筹资目的，又可以减轻因股价下跌而带来的压力。优先股一般不进入二级市场流通。因此，持有人不会就二级市场股价的下跌向上市公司施加压力。对监管部门而言，允许上市公司发行优先股，同样可以缓解二级市场的扩容压力。
增加股份的方式包括非公开发行
有关上市公司非公开发行股票的规定，也出现在2006年修订本中。修订后《证券法》第十条将“向不特定对象发行证券的”、“向特定对象发行证券累计超过二百人的”、“法律、行政法规规定的其它发行行为”中的任一种发行，界定为公开发行。那么，除此之外的发行，就属于非公开发行。2006年修订本第二十一条允许的上市公司增加资本方式，即包括“非公开发行股份”。当然，上市公司非公开发行股份，依旧处于中国证监会的直接监管之下。
重申股东的起诉条件和程序
对于董事、高级管理人员因违规而造成公司损失的行为，2006年修订本依法赋予符合条件的股东的起诉程序。其第三十五条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼”﹔“监事会……收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”这与《公司法》第一百五十二条的规定相吻合。通常情况下，证券投资基金等机构投资者符合“连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份”条件的可能性更大一些。不过，证券投资基金虽然是股东，但却既不是法人，也不是自然人，法律地位恐怕较为特殊。
担保行为市场化后的风险防范
对于上市公司的对外担保，2006年修订本细化了《公司法》的规定。《公司法》第十六条：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”这体现了担保行为市场化的原则。在这一前提下，为防范上市公司的恶意担保，2006年修订本第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保﹔（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保﹔（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保﹔（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保﹔（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”这有利于在新的法律环境下，保护中小投资者的利益。
2005年度应可免提公益金
《公司法》不再规定提取公益金的精神，体现在2006年修订本第一百五十二条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。”
中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》要求：“上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。”目前，绝大部分公司均未召开2005年度股东大会。如果在召开2005年度股东大会之前，公司不再召开临时股东大会，那么，按中国证监会的要求，至少应该在2005年度股东大会上修订《公司章程》。这样，只要在2005年度股东大会上先修改《公司章程》，上市公司就可以不再提取公益金。这将增加可分配利润。
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